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千赢入口鸿利智汇:市中伦(广州)律师事务所

来源:未知 作者:张大丽 时间:2019-02-05 16:36

  钱柜国际娱乐(三)本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《备忘录 8号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等及本出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,本所认定的事实真实、准确、完整,准确,不存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

  (四)本仅就公司本次拟实施的股权激励计划相关的法律问题发表意见,并不会对公司本次股权激励计划所涉及的股权价值、考核标准等事项的合以及会计、财务等专业事项发表意见。本涉及该等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的报告或鸿利智汇的文件引述。

  本所律师通过核查鸿利智汇现时有效的营业执照、《公司章程》和中国证监会的相关批复文件等文件资料,查阅鸿利智汇披露的公告文件,以及根据鸿利智汇出具的声明函,就鸿利智汇实施本次股权激励计划的主体资格发表法律意见如下:

  (一)鸿利智汇是依法设立且有效存续的上市公司鸿利智汇于2004年5月31日成立,成立时的公司名称为“广州市鸿利光电子有限公司”(以下简称“鸿利光电”)。2010年2月,经创立大会决议通过,并经工商变更登记,鸿利光电整体变更为股份有限公司——“广州市鸿利光电股份有限公司”。经中国证监会《关于核准广州市鸿利光电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可〔2011〕626号)核准,鸿利光电于2011

  相结合的方式公开发行3100万股股份,其股票于2011年5月18日开始在深交所创业板上市交易,证券简称为“鸿利光电”,证券代码为“300219”。2016年6月24日,经2016年第二次临时股东大会审议,公司名称变更为“鸿利智汇集团股份有限公司”,证券简称变更为“鸿利智汇”。自2016年7月19日起,公司启用新的证券简称“鸿利智汇”。

  经核查《性股票激励计划(草案)》及其摘要、鸿利智汇第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十九次会议文件、董事意见、《考核管理办法》、激励对象的身份证件、激励对象与鸿利智汇订立的劳动合同等相关文件、鸿利智汇披露的公告文件和鸿利智汇出具的声明函,本所律师就鸿利智汇实施本次股权激励计划的合规性发表法律意见如下:

  2018年1月18日,鸿利智汇第三届董事会第二十四次会议审议通过了《性股票激励计划(草案)》及其摘要,该草案已载明本次股权激励计划的目的;激励对象的确定依据和范围;拟授出的权益数量,来源、数量及占公司股本总额的百分比;激励对象为董事、高级管理人员的,其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比;其他激励对象可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比;股权激励计划的有效期,性股票的授予日、限售期和解除限售安排;性股票的授予价格或者授予价格的确定方法;激励对象获授权益、行使权益的条件;公司授出权益、激励对象行使权益的程序;调整标的股票数量、授予价格的方法和程序;股权激励会计处理方法、性股票公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合、实施股权激励应当计提费用及对公司经营业绩的影响;股权激励计划的变更、终止;上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行;公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制;公司与激励对象的其他义务。

  “一、进一步完善公司目标考核制度,激发公司白光LED器件板块的四家企业的管理层及核心技术(业务)的动力和创造力,使各方共同关注公司的长远发展,充分挖掘管理效益,保障公司抓住行业发展机遇,促进公司战略的顺利实施;

  根据鸿利智汇《性股票激励计划(草案)》,本次股权激励计划授予的性股票涉及的激励对象包括公司白光LED器件板块的核心人员,包括公司董事、高级管理人员及白光LED器件板块企业的管理层及核心技术(业务)。本次股权激励计划授予的激励对象共计55人,占白光LED器件板块的四家企业截至2017

  2、授予日本次股权激励计划授予日在本股权激励计划报公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本股权激励计划之日起60日内确定,届时由公司召开董事会对激励对象就本股权激励计划设定的激励对象获授性股票的条件是否成就进行审议,公司董事及监事会应当发表明确意见;律师事务所应当对激励对象获授性股票的条件是否成就出具。公司将按相关召开董事会对激励对象进行授予,并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的,终止实施本股权激励计划,未授予的性股票失效。

  律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的。

  本次激励计划所指白光 LED 器件板块企业所实现的合计净利润,是指鸿利智汇集团股份有限公司(母公司单体)、江西鸿利光电有限公司、深圳市斯迈得半导体有限公司、东莞市良友五金制品有限公司四家公司财务报表,实现的经审计的扣除非经常性损益但不扣除股权激励摊销的成本费用的净利润的合计数。

  若性股票的解除限售条件达成,激励对象持有的性股票按照本次股权激励计划比例申请解除限售;反之,若解除限售条件未达成,则公司按照本次股权激励计划相关,以回购价格回购性股票并注销。

  根据《考核管理办法》,激励对象只有在的考核年度内达到公司业绩目标,所在组织业绩考核结果达到 60 分以上,以及个人绩效考核为“良好”时,即考核综合评分 70分以上(含 70分),才可具备获授性股票本年度的解除限售资格。个人当期可解除限售比例的计算公式如下:



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